7月26日，ST萬林披露稱，公司近日收到上交所下發的監管工作函，具體事由為此前公司公告的出售資產事項。據了解，該公司此次交易為關聯交易，出售的資產價格僅為此前購買價格的17.43%，不足原價的兩折，可以說是“骨折價”出售。此外，被出售資產尚欠公司及子公司近億元，交易所要求公司說明相關安排是否會造成損害公司利益的情形。公司公告顯示，ST萬林已經兩度申請延期回復監管工作函。

(資料圖)

出售價格僅為購買價格的17.43%

7月1日，ST萬林公告稱，擬將公司持有的裕林國際木業有限公司（以下簡稱“裕林國際”）55%股權轉讓給共青城鉑宸投資有限公司（以下簡稱“鉑宸投資”），交易完成后公司將不再持有裕林國際的股權。其中，ST萬林實際控制人、董事長樊繼波持有鉑宸投資90%股份，系鉑宸投資實際控制人，并擔任鉑宸投資執行董事、總經理職務。根據相關規定，鉑宸投資為公司關聯方，此次交易構成關聯交易。

公告顯示，公司于2017年7月完成對裕林國際55%股權的收購，裕林國際近兩年分別實現收入1.55億元、1.39億元，虧損7391.31萬元、17147.73萬元，業績整體下滑嚴重。本次采用收益法和市場法對裕林國際的市場價值進行了評估，收益法評估結果為9287萬元，市場法評估結果為6019萬元，二者差異3268萬元，差異率為35.19%。最終本次評估采用收益法確定裕林國際股東權益價值，交易價格為5108萬元，僅為此前購買價格的17.43%。

由此，上交所要求ST萬林補充披露本次股權價值評估的計算過程、關鍵參數取值，以及影響參數數值的重要假設，并結合公司實際控制人未來對裕林國際的安排說明相關假設是否合理；結合資產負債表日公司對裕林國際資產組（包含商譽）的評估情況，說明本次對裕林國際全部股東權益的評估是否與前次評估對企業自由現金流、整體價值的評估值存在差異，如是，補充披露差異產生的原因及合理性。

此外，上交所還要求ST萬林結合裕林國際的資產及經營情況，并對比上市公司同類型資產的評估情況，說明本次交易最終采用收益法確認評估價值的原因及合理性等。

被出售資產合同負債超億元

公告顯示，裕林國際尚欠ST萬林及公司子公司預付木材采購款等經營性款項9262.74萬元，上述款項在本次股權轉讓完成后轉為關聯往來；裕林國際2022年末存貨的賬面余額為8109.16萬元，合同負債的賬面余額為11672.20萬元。

對此，上交所要求ST萬林結合裕林國際的產能調整、經營模式的變化及歷史銷售情況，說明其未來是否有能力及時履行目前尚未履行的合同義務；補充披露公司針對上述預付款擬采取的回收措施及具體安排，并結合預付款形成背景、賬期等情況，說明本次未解決預付款并形成關聯往來的交易安排，是否可能造成關聯方損害公司利益的情形；若裕林國際未能在2023年內清償公司的預付款，是否有進一步措施保障公司利益，如是，補充披露相關措施及承諾。

此外，公告顯示，鉑宸投資應在出售協議簽訂后3日內，向公司支付500萬元的定金；在協議簽訂生效并已辦理完變更登記之日30日內，向公司支付2060萬元，后續分兩年支付剩余款項。對此，上交所要求ST萬林說明部分轉讓款項支付時間晚于辦理工商變更登記時點、以及分兩年支付尾款的原因及合理性，公司已采取或擬采取的收款保障措施，并說明上述安排是否可能影響公司利益等。

公司兩度申請延期回復

根據公司公告，ST萬林已經兩度申請延期回復監管工作函。

在披露收到監管工作函之后，ST萬林公告稱，公司積極組織相關人員對所列問題進行討論分析，認真準備答復工作。鑒于監管工作函涉及的部分事項需要進一步的核實和完善，為保證監管工作函回復的真實、準確、完整，公司分別于2023年7月13日及2023年7月20日申請延期回復，預計5個交易日內完成回復，并按規定履行信息披露義務。

業績層面，ST萬林于7月14日披露的業績預告顯示，經財務部門初步測算，公司預計2023年半年度實現歸屬于母公司所有者的凈利潤-2800萬元至-2000萬元，將出現虧損；預計2023年半年度實現歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益后的凈利潤-3000萬元至-2200萬元。

關于本期業績預虧的主要原因，ST萬林表示，2023年上半年，受銀行授信限制，公司資金壓力較大，加之市場環境波動的影響，貿易業務停滯，采伐、加工、銷售業務持續低迷，導致公司整體經營凈利潤出現較大虧損。

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